Was ist eine Due-Diligence-Prüfung?

Der Begriff Due Diligence (DD) kommt aus dem US-amerikanischen Haftungsrecht und lässt sich übersetzen mit sorgfältiger Prüfung. Es gilt die Zielsetzung, durch eine sehr sorgfältige Prüfung aller relevanten Daten, die an investiven Prozessen beteiligten Akteure (Käufer und Verkäufer), vor möglichen Schadensersatzforderungen zu schützen. Die DD-Prüfung ist heute ein formalisierter Prüfungsablauf, der angewandt wird bei Unternehmenskäufen, Unternehmensübernahmen und eventuell bei bedeutenden Investitionsentscheidungen, im Bereich Unternehmen und Immobilien. Es gilt, den Investor mit den für seine Entscheidung notwendigen Informationen zu versorgen und die Richtigkeit dieser Informationen abzusichern.

Der Data-Room

Heute ist der Data-Room meist ein virtueller Raum. Er befindet sich auf einem Server des Unternehmens oder einer Wirtschaftsprüfungs-Gesellschaft (WP) und/oder in einer Cloud. Dieser E-Room hat den Vorteil, Zugangsberechtigung vorausgesetzt, die entsprechenden Dateien können von jedem Ort aus und zu jeder Tages-Zeit eingesehen werden.

Praktische Durchführung der DD

Die Fachleute des potentiellen Erwerbers und des zu erwerbenden Unternehmens stellen einen mehrstufigen Ablaufplan auf. Besteht nach Ablauf der ersten Prüfungsrunde, auf beiden Seiten, weiterhin Interesse kommt es zu weiteren Prüfungsrunden. Das Kennzeichen dieser Prüfungsrunden ist, dass das Datenmaterialwird "intimer" und vertraulicher wird. Die Prüfungsdurchführung endet mit wertenden Berichten der entsprechenden Fachleute. Diese sind Grundlage für die Kaufpreisverhandlungen - falls hier Einigkeit erzielt wird, sind sie die Basis für die Durchführung der Übernahme oder der Investition.

Die zeitliche Durchführung einer DD kann bei einem Viertel-Jahr liegen, eventuell auch darüber, selten darunter. Wenn die Akteure nicht über die benötigte Anzahl hochqualifizierter Fachleute verfügen sind sie auf die Hilfestellung von Anwaltskanzleien, Steuerberatungsgesellschaften und Wirtschaftsprüfer angewiesen. Als Konsequenz daraus ergibt sich, dass der gesamte Prüfungsauftrag an eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft abgetreten wird. Eine DD ist teuer, zeitaufwendig und kann auf dem entsprechenden Niveau nur von Externen bewältigt werden.

Prüfungsumfang einer DD

Legal DD - rechtliche Aspekte

Sie umfasst die Unternehmensstruktur, die Gesellschafterverträge und Satzungen sowie sämtliche das Unternehmen bindende Verträge. Dazu gehören Verträge mit Kunden, Lieferanten, Pachtverträge, Mietverträge und Leasingverträge des weiteren Darlehnsverträge, Bürgschaften und Sicherheiten. Von Interesse für die Unternehmensbewertung sind die Vermögensverhältnisse (Gebäude, Grundstücke, Beteiligung usw.), und alle Schulden über die das Unternehmen verfügt. Typische weitere Fragen sind die nach Umweltaltlasten, Rechtsstreitigkeiten, Prozessrisiko und Rentenzusagen. Diese Aufzählung stellt nur einen kurzen Abriss dar und ist je nach Unternehmen entsprechend zu erweitern.

Financial DD - Finanzlage und Reporting

Hier gilt es das interne Rechnungswesen, das externe Rechnungswesen und das Controlling in seiner Effizienz und Struktur zu bewerten. Es findet eine Betrachtung der Bilanzpolitik und eine Bewertung aktueller und zurückliegender Zahlen aus Kapitalflussrechnung, GuV und Liquiditätsrechnungen statt. Es sind Finanzierungskosten und Verrechnungspreise zu hinterfragen sowie Finanzierungslücken und Finanzierungsmöglichkeiten auszuloten.

Tax DD - Bilanzpolitik und Steuerrisiken

Die Möglichkeiten der Steuergestaltung sind auszuloten.

Market DD - Absatzpolitik und Marktpolitik

Das Marktumfeld muss analysiert und das tatsächliche Marktpotenzial ermittelt werden.

Management DD - Qualität des Managements

Je nach Unternehmen und seiner Ausrichtung können weitere Aspekte von Bedeutung sein.

Grundsätzliche Fragestellungen

Ist der Kaufinteressent ein Finanzinvestor hat die grundsätzliche Fragestellung und Prüfungsintensität im Bereich der Bilanzen, Liquidität und Cashflow ihren Schwerpunkt. Erfolg oder Misserfolg einer Übernahme des Unternehmens wird durch finanzielle Aspekte entschieden. Sollte der Interessent ein Konkurrenz-Unternehmen sein, sind finanzielle Aspekte zwar wichtig aber nicht ausschlaggebend. Für diesen Erwerbertyp sind Produktionsaspekte, eventuelle Patentrechte und langfristige strategische Ausrichtung von größerer Bedeutung.

Vendors DD

Das zu veräußernde Unternehmen bereitet seine DD vor, unter Zuhilfenahme externer Berater. Die von dem Unternehmen durchgeführte DD führt zu einer Stärken/Schwächen Analyse. Dies hilft dem Unternehmen Schwachstellen zu beseitigen und Stärken konsequent auszubauen. Das erworbene Datenmaterial wird in einen data-room (E-room) eingestellt und kann so potentiellen Erwerbern zur Verfügung gestellt werden. Die von einem Erwerber durchzuführende DD verkürzt sich durch diese Maßnahme, zeit- und kostenmäßig. Das zu erwerbende Unternehmen sucht sich seinen Erwerber (Weißer Ritter).

Du Diligence vor einem Börsengang

Bei einem Börsengang und öffentlichem Vertrieb der Aktien ist nach § 3 WpPG ein Wertpapierprospekt zu erstellen. Es dient der Information der Anleger. Falsche Angaben oder unvollständige Angaben in den Prospekten können Schadenersatzforderungen begründen. Die DD bei dem Börsengang hat die Aufgabe Vollständigkeit und Richtigkeit des Prospektes zu garantieren. Für die Emissionsbegleiter hat die DD den Vorteil, sich gegen Vorwürfe "grob fahrlässigen Handelns", wehren zu können.

Fazit

Die DD ist aufwendig und kostenintensiv, aber sie gibt Sicherheit. Sie kann das Risiko zukunftsbezogenen Handelns nicht beseitigen, aber sie kann es mindern.